Qué es el 'carve out' y por qué debe sonarte

Es frecuente que una misma sociedad condense diferentes áreas de negocio que poco o nada tienen que ver entre sí (o que, aunque tengan relación las unas con las otras, no puedan considerarse igual de rentables) en una única entidad jurídica o grupo. Ante este tipo de escenarios, es posible que la compañía se beneficie de una desinversión de activos no estratégicos o innecesarios para cumplir con el negocio societario. ¿Por qué? Fácil: La desinversión y conversión de estos activos en fondo social permite que la empresa se focalice en su actividad principal y, con ello, pueda destinar mayores recursos a la reducción del endeudamiento, o a Capital Expenditure (“CAPEX”).

Este tipo de desinversiones se conocen por su denominación en inglés, “carve out”, y suelen centrarse en unidades de negocio que presentan la capacidad de generar recursos adicionales que podrían invertirse, bien en el mismo negocio de la sociedad principal, bien en otro distinto.

Es más: si nos planteamos la venta de la compañía, tras esta desinversión se estarían eliminando anejos que pueden resultar poco interesante adquirir, pero que vienen unidos al activo principal si no se toman estas medidas de separación. Podemos pensar, por ejemplo, en una entidad dedicada a la industria textil que, además, dispone una subsidiaria dedicada a la intermediación inmobiliaria. Si nos planteáramos la venta de la sociedad textil como equity deal (compra de valores), su transmisión implicaría igualmente la de sus subsidiarias, en tanto forman parte de su patrimonio social. Así, la adhesión implícita del negocio inmobiliario, en caso de ser consentida, generará un evidente sobrecoste que puede hacer el negocio menos atractivo para el comprador. Ni que decir cabe que esta falta de focalización puede implicar riesgos para la rentabilidad para los socios o accionistas, ya que aleja a la empresa del mercado al que se dirige y de su propia eficiencia operativa.

En estos supuestos en los que se esté valorando la venta de la compañía, como regla general, será más favorable llevar a cabo el carve out antes de iniciar tal proceso de venta. Si bien es frecuente que, en la práctica, no haya tiempo real para llevarlo a cabo, lo cierto es que de esta forma se alcanzaría una unidad jurídica y económica del negocio desde su presentación al potencial comprador, lo cual consigue una mejor carta de presentación. Además, con ello se evita el llamado “Cherry picking”, que consigue que la parte compradora pueda determinar, uno a uno, los activos y derechos que le interesa adquirir, dejando a la parte vendedora con los activos menos interesantes.

En los casos en los que el proceso de venta ya se haya iniciado cuando se detecta la unidad no estratégica y/o los beneficios de la desinversión, lo más común es definir el carve out como condición suspensiva del contrato de compraventa.

A nivel jurídico, el carve out puede estructurarse, bien como una venta o aportación a una sociedad de nueva creación, bien como una venta con todos sus derechos y obligaciones existentes mediante sucesión a título universal. Esta última, aunque más compleja y costosa (también económicamente) cuenta con la ventaja de que no precisa el consentimiento de los acreedores u otros contratistas. Por ello, cualquier carve out ha de ser valorado y diseñado teniendo en cuenta el impacto fiscal y las circunstancias concretas del caso.

En relación con lo anterior, lo cierto es que no todas las divisiones o unidades son propicias para la venta, por lo que siempre se recomienda realizar un estudio de mercado y su potencial crecimiento de forma previa a la ejecución de la operación. Como aspectos claves a tener en cuenta, destacamos los siguientes:

• Conocer cuál es el valor potencial del negocio a desinvertir es sinónimo de caballo ganador, por lo que siempre recomendamos contar con una opinión profesional a tal efecto. Como contrapartida, habrá que identificar los posibles efectos (sobre todo los negativos) que sufrirán las restantes divisiones de la empresa tras la desinversión o venta de la unidad. ¿Afectará la restructuración a las operaciones de las demás divisiones? ¿Disminuirá la rentabilidad de las otras divisiones? ¿Aumentarán los costes al haber menos unidades implicadas?
• Del mismo modo, es evidente que habrá que analizar la operación desde la perspectiva interna de la empresa, considerando sus circunstancias y necesidades, y valorando costes y beneficios a obtener. Tiene que haber pleno conocimiento de los costes en los que se incurrirá, tanto en el proceso de disociación, como inmediatamente después de este. Además, la parte compradora querrá igualmente valorar si está adquiriendo una unidad de negocio o una división que le resulte atractiva, especialmente a nivel financiero.
• Un punto imprescindible para poder tomar una decisión (si la transacción se estructurará como una venta) es conocer a los potenciales compradores que estarían interesados en adquirir la unidad escindida, valorando el coste del carve out al tratar de dirigirlo a este público. Por ejemplo;
  • Si hablamos de compradores profesionales que buscan activos que complementen su negocio, lo que les interesará será adquirir la unidad en venta para integrarla en su estructura operativa en marcha. Por lo tanto, es aconsejable comercializar la unidad de negocio destacando su potencial de crecimiento.
  • Si estamos ante compradores que desean adquirir una unidad de negocio con el fin de, bien continuar sus operaciones, o bien convertirla en una empresa independiente, para finalmente venderla a un coste mayor (ej. empresas de capital riesgo), se destacará entonces la capacidad de la unidad para generar beneficios a futuro. Es probable, incluso, que se plantee la opción de firmar un pacto de permanencia con los gerentes de la sociedad, ya que es usual que el comprador no tenga el know how necesario para poder gestionar el negocio.

Es importante, por tanto, que todo empresario sea consciente del valor de los activos y derechos de sus compañías a cada momento. De esta forma, si todo o parte de alguna sociedad no está generando los beneficios y/o utilidades esperados, es posible que la opción de su desvinculación, con el objetivo de focalizar el negocio, reducir el endeudamiento, o levantar capital, sea la solución que andabas buscando.